按照无锡市金杨新材料股份无限公司（以下简称“金杨股份”或“公司”）取国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签定的《专项法令办事委托和谈》，本所接管金杨股份的委托，以特聘专项法令参谋的身份，按照《中华人平易近国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人平易近国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励办理法子》（以下简称“《办理法子》”）等相关法令、律例和规范性文件的，就金杨股份2025年性股票激励打算（以下简称“本次激励打算”）相关事宜出具本法令看法书。本法令看法书是按照本法令看法书出具日之前已发生或存正在的现实以及中国现有法令、律例、规范性文件所颁发的法令看法，并不合错误不法律专业事项供给看法。正在出具本法令看法书之前，金杨股份已向本所律师许诺，许诺其向本所律师供给的材料实、完整及无效，并无坦白、虚假和之处。本法令看法书仅限金杨股份实行性股票激励打算之目标而利用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目标。本所同意将本法令看法书做为金杨股份实行性股票激励打算之必备法令文件之一，随其他材料一路公开披露，并依法对所颁发的法令看法承担义务。本所律师已按照律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽责，对金杨股份供给或披露的材料、文件和相关现实，以及所涉及的法令问题进行了合理、需要及可能的核查、验证和会商，并出具本法令看法书。1、经本所律师核查，金杨股份于1998年3月由其前身完成公司制变动为无限义务公司，于2018年7月由无限义务公司变动为股份无限公司。经中国证券监视办理委员会证监许可〔2023〕622号《关于同意无锡市金杨新材料股份无限公司初次公开辟行股票注册的批复》同意注册，并经深圳证券买卖所同意，金杨股份于2023年6月向社会公开辟行了A股股票并正在深圳证券买卖所创业板上市买卖，股票简称“金杨股份”，股票代码为301210。2、经本所律师核查，金杨股份持有无锡市行政审批局核发的《停业执照》（同一社会信用代码为11F），其居处为无锡市锡山区鹅湖镇张马桥168号，代表报酬杨建林，注册本钱为8，245。6356万元，公司类型为股份无限公司（上市、天然人投资或控股），运营范畴为：新材料的研发；电池钢壳、电池铝壳、电池用盖帽、电池用盖板、锂电池金属布局件、冲压件、五金、模具的研发、出产、发卖；电镀镍加工；道通俗货运；自营和代办署理各类商品及手艺的进出口营业，但国度限制企业运营或禁止进出口的商品和手艺除外。（二）公司不存正在《办理法子》的不得实施股权激励打算的景象 经本所律师核查，金杨股份不存正在《办理法子》第七条的不得实行股权激励打算的下述景象：综上，本所律师认为，截至本法令看法书出具日，公司为依法设立并无效存续的上市公司，公司不存正在按照法令、律例及《公司章程》需要终止的景象；不存正在《办理法子》第七条的不得实施股权激励的景象；公司具备实施本次激励打算的从体资历。经本所律师核查，金杨股份第三届董事会第四次会议已于 2025年 2月 11日审议通过了《关于公司及其摘要的议案》。按照《无锡市金杨新材料股份无限公司2025年性股票激励打算（草案）》（以下简称“《激励打算（草案）》”、“本次激励打算草案”），本次激励打算拟向激励对象授予的第二类性股票合计129。20万股，占本次激励打算草案通知布告日公司股本总额8，245。64万股的1。57％。此中初次授予120。40万股，占本次激励打算草案通知布告日公司股本总额8，245。64万股的1。46％，占本次激励打算授予股票总数的 93。19％；预留 8。80万股，占本次激励打算草案通知布告日公司股本总额8，245。64万股的0。11％，预留部门占本次激励打算授予股票总数的6。81％。按照《激励打算（草案）》第二章，金杨股份实行本次激励打算的目标是：为了进一步成立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优良人才，充实调动高级办理人员、焦点办理人员、焦点等员工的积极性，无效地将股东好处、公司好处和焦点团队小我好处连系正在一路，使各方配合关心公司的久远成长。据此，本所律师认为：《激励打算（草案）》曾经载明关于本次激励打算的目标，合适《办理法子》第九条第（一）项的。1、按照《激励打算（草案）》，本次激励打算的激励对象为公司任职的董事、焦点手艺（营业）。对合适本次激励打算的激励对象范畴的人员，由薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定。2、按照《激励打算（草案）》，本次激励打算涉及的激励对象共计68人，包罗公司的董事、公司焦点手艺（营业）。所有激励对象中，不包罗公司董事、监事及零丁或合计持有公司 5％以上股份的股东或现实节制人及其配头、父母、后代。以上激励对象中，，董事、高级办理人员必需经股东大会选举或公司董事会聘用。所有激励对象必需正在本打算的无效期内于公司（子公司）任职并已取公司签订劳动合同或聘用合同。3、经本所律师审查，截至本法令看法书出具日，本次激励打算的激励对象不存正在《办理法子》第八条所述的下列景象：（1）比来12个月内被证券买卖所认定为不恰当人选；（2）比来12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不恰当人选；（3）比来12个月内因严沉违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政惩罚或采纳市场禁入办法；（4）具有《公司法》的不得担任公司董事、高级办理人员景象的；（5）法令律例不得参取上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他景象。4、按照《激励打算（草案）》，公司董事会审议通过本次激励打算后，公司将正在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充实听取公示看法，并正在公司股东大会审议本次激励打算前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示环境的申明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。据此，本所律师认为：本次激励打算的上述内容合适《办理法子》第八条、第九条第（二）项的相关。该等人员具备做为本次激励打算激励对象的从体资历。1、本次激励打算的股票来历：按照《激励打算（草案）》，本次激励打算的股票来历为公司向激励对象定向刊行的公司A股通俗股股票。2、本次激励打算拟向激励对象授予的第二类性股票合计129。20万股，占本次激励打算草案通知布告日公司股本总额8，245。64万股的1。57％。此中初次授予 120。40万股，占本次激励打算草案通知布告日公司股本总额 8，245。64万股的1。46％，占本次激励打算授予股票总数的 93。19％；预留 8。80万股，占本次激励打算草案通知布告日公司股本总额8，245。64万股的0。11％，预留部门占本次激励打算授予股票总数的6。81％。截至本次激励打算草案通知布告日，公司全数无效期内的股权激励打算所涉及的标的股票总数累计未跨越公司股本总额的 20％。本次激励打算的任一激励对象通过公司全数无效期内的股权激励打算获授的公司股票数量累计未跨越公司股本总额的1％，预留比例未跨越本次激励打算拟授予股票总数的20％。3、按照《激励打算（草案）》第五章，本次激励打算授予的性股票正在各激励对象间的分派环境如下表所示：据此，本所律师认为，本次激励打算上述事项合适《办理法子》第九条第（三）（四）项、第十二条、第十四条的相关。本次激励打算的无效期为自性股票授予之日起至激励对象获授的性股票全数归属或做废之日止，最长不跨越54个月。授予日正在本次激励打算经公司股东大会审议通事后由董事会确定。公司需正在股东大会审议通事后60日内授予性股票。预留部门权益的授予对象须正在本次激励打算经股东大会审议通事后12个月内明白。授予日必需为买卖日，公司不得正在相关法令、行规、部分规章、证券买卖所法则的禁止公司董事、高级办理人员买卖公司股票期间向激励对象中的董事、高级办理人员授予性股票。本激励打算授予的性股票正在激励对象满脚响应归属前提后将按商定比例分次归属，归属日必需为本激励打算无效期内的买卖日，且获得的性股票不得鄙人列期间内归属：（1）公司年度演讲、半年度演讲通知布告前15日内，因特殊缘由推迟按期演讲通知布告日期的，自原预定通知布告日前15日起算；（3）自可能对公司股票及其衍生品种买卖价钱发生较大影响的严沉事务发生之日或者进入决策法式之日，至依法披露之日；自初次授予之日起 12个月后的首个买卖日起 至初次授予之日起 24个月内的最初一个买卖 日当日止自初次授予之日起 24个月后的首个买卖日起 至初次授予之日起 36个月内的最初一个买卖 日当日止本激励打算预留授予的性股票拟正在公司2025年第三季度演讲披露前授予，若预留授予事项超期未实施，预留权益做废失效。各批次归属比例放置如下表所示：自初次授予之日起 12个月后的首个买卖日起 至初次授予之日起 24个月内的最初一个买卖 日当日止自初次授予之日起 24个月后的首个买卖日起 至初次授予之日起 36个月内的最初一个买卖 日当日止正在上述商定期间内未完成归属的或因未达到归属前提而不克不及申请归属的该期性股票，不得归属，做废失效。按照本激励打算，激励对象获授的性股票正在归属前不得让渡、或债权。激励对象已获授但尚未归属的性股票因为本钱公积金转增股本、送股等景象添加的股份同时受归属前提束缚，且归属之前不得让渡、或债权。若届时性股票不得归属，则因前述缘由获得的股份同样不得归属。禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出的时间段，按照《公司法》《证券法》等相关法令、律例、规范性文件和《公司章程》的施行，具体内容如下：（1）激励对象为公司董事和高级办理人员的，其正在任职期间每年让渡的股份不得跨越其所持有本公司股份总数的 25％，正在去职后半年内，不得让渡其所（2）激励对象为公司董事、高级办理人员及其配头、父母、后代或监事的配头、父母、后代的，将其持有的本公司股票正在买入后6个月内卖出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（3）正在本打算无效期内，若是《公司法》《证券法》等相关法令、律例、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级办理人员持有股份让渡的相关发生了变化，则这部门激励对象让渡其所持有的公司股票该当正在让渡时合适点窜后的相关。正在本次激励打算通知布告当日至激励对象完成性股票登记期间，若公司发生本钱公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细或缩股、配股或派息等景象的，性股票的授予价钱将做响应的调整。本激励打算授予性股票的授予价钱（含预留授予）不低于股票票面金额，且不低于下列价钱较高者：1、本激励打算草案通知布告前1个买卖日公司股票买卖均价41。94元/股的50％，为20。97元/股；2、本激励打算草案通知布告前120个买卖日的公司股票买卖均价34。31元/股的50％，为17。16元/股；按照《激励打算（草案）》第八章，本次激励打算了激励对象获授性股票的前提及性股票归属的查核目标。据此，本所律师认为：本次激励打算的上述内容合适《办理法子》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的。按照《激励打算（草案）》第九章，正在本次激励打算通知布告当日至激励对象获授的性股票完成归属登记前，若公司有本钱公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细或缩股、配股等景象的，应对性股票授予/归属数量进行响应的调整。《激励打算（草案）》第十章了激励打算的会计处置方式及估计性股票实施对各期经停业绩的影响，本所律师认为，本次激励打算明白了股权激励会计处置方式、性股票公允价值简直定方式、涉及估值模子主要参数取值合、实施股权激励该当计提费用及对公司经停业绩的影响，合适《办理法子》第九条第（十）项的。《激励打算（草案）》第十一章了本次激励打算的生效法式、性股票的授予、归属、变动及终止法式，本次激励打算明白了性股票授予及归属的法式，合适《办理法子》第九条第（八）项的。《激励打算（草案）》第十二章了公司和激励对象的取权利，本所律师认为，公司许诺不为激励对象依本次激励打算获取相关性股票供给贷款以及其他任何形式的财政赞帮，包罗为其贷款供给。激励对象的资金来历为自筹资金。本次激励打算合适《办理法子》第二十一条的。本次激励打算明白了上市公司取激励对象的权利，合适《办理法子》第九条第（十四）项的。《激励打算（草案）》第十三章了公司发生异动、激励对象个情面况发生变化时的处置以及公司取激励对象的胶葛或争端处理机制，本所律师认为，本次激励打算明白了当公司发生节制权变动、归并、分立，激励对象发生职务变动、去职、灭亡、退休等事项时股权激励打算的施行，而且明白了上市公司取激励对象之间相关胶葛或争端处理机制，合适《办理法子》第九条第（十二）项、第（十三）项的。综上，本所律师认为：金杨股份制定的《激励打算（草案）》已包含了《办理法子》的需要内容；金杨股份本次激励打算合适《公司法》《证券法》《办理法子》等法令、律例及规范性文件的。经本所律师核查，为实施本次激励打算，截至本法令看法书出具日，金杨股份曾经履行了以下法式：2、2025年2月11日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2025年性股票激励打算（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年性股票激励打算实施查核办理法子〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会打点公司2025年性股票激励打算相关事项的议案》及《关于提请召开2025年第一次姑且股东大会的议案》。3、2025年2月11日，公司召开第三届监事会第四次会议，就本次激励打算的激励对象名单进行了核实。1、公司董事会正在审议通过《激励打算（草案）》后，应正在履行公示、通知布告法式后，将《激励打算（草案）》提交股东大会审议。2、公司该当正在召开股东大会前，通过公司网坐或者其他路子公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。3、公司监事会该当对激励对象名单进行审核，充实听取公示看法；公司该当正在股东大会审议《激励打算（草案）》前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示环境的申明。4、公司召开股东大会审议《激励打算（草案）》前，董事该当就《激励打算（草案）》向所有股东搜集委托投票权。6、公司股东大会该当对《激励打算（草案）》内容进行表决，并经出席会议有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。7、股东大会以出格决议核准《激励打算（草案）》后，董事会按照股东大会授权打点《激励打算（草案）》实施的相关事宜。综上，本所律师认为：金杨股份本次激励打算已履行现阶段需要的审议法式，合适《办理法子》的；公司尚需按照《办理法子》等相关法令律例履行后续法式。按照金杨股份的许诺，第三届董事会第四次会议审议通过《激励打算（草案）》后，公司将及时通知布告董事会决议、监事会决议、《激励打算（草案）》及其摘要、《2025年性股票激励打算实施查核办理法子》、股东大会通知、董事搜集投票权通知布告以及本法令看法书等文件。按照《办理法子》的，跟着本次激励打算的推进，公司尚需按关法令、律例、规范性文件以及深圳证券买卖所营业法则的响应继续履行相关消息披露权利。按照《激励打算（草案）》，激励对象的资金来历为激励对象自筹资金，且公司许诺不为激励对象供给贷款以及其他任何形式的财政赞帮，综上，本所律师认为，本次激励打算中，公司不存正在为激励对象供给财政赞帮的景象，合适《办理法子》第二十一条的。（一）经本所律师核查，金杨股份本次激励打算合适《公司法》《证券法》《办理法子》等相关法令、律例及规范性文件的，不存正在较着损害公司及全体股东好处的景象。截至本法令看法书出具日，本次激励打算曾经履行了现阶段所需要的法式，待取得公司股东大会审议通事后方可实施。正在提交股东大会前，董事会应履行公示、通知布告法式；股东大会将供给收集投票体例，便利社会投资者参取。此外，公司董事还迁就本次激励打算的相关议案向全体股东搜集投票权。上述法式放置有帮于股东知情权、表决权的实现，有益于保障公司全体股东（特别是中小股东）的权益。公司已按照/许诺按照法令、律例和规范性文件的，履行相关消息披露权利，不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏的景象。公司已许诺不为激励对象依本次激励打算获取相关性股票供给贷款以及其他任何形式的财政赞帮，包罗为其贷款供给。综上，本所律师认为：金杨股份本次激励打算的内容、律例及规范性文件的，不存正在较着损害金杨股份及全体股东好处的景象。综上所述，本所律师认为：截至本法令看法书出具日，金杨股份具备实行本次激励打算的从体资历。金杨股份制定的《激励打算（草案）》已包含了《办理法子》的需要内容，合适《公司法》《证券法》《办理法子》等法令、律例及规范性文件的。金杨股份已履行了本次激励打算现阶段所必需履行的法式，本次激励打算相关议案尚待股东大会审议通过；《激励打算（草案）》的激励对象简直定合适《办理法子》及相关法令律例的；金杨股份已许诺按照中国证监会的相关要求就本次激励打算履行后续消息披露权利；金杨股份不存正在为本次激励打算的激励对象供给财政赞帮的景象，本次激励打算不存正在较着损害公司及全体股东好处和违反相关法令、行规的景象。（此页为《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份无限公司实行2025年性股票激励打算的法令看法书》签字页）。
